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日期: 2021-10-28 07:58

【公告】網家以重要子公司拍付國際股份有限公司之股份與廿一世紀數位科技股份有限公司新發行股份進行股份交換案
 
• 2021-09-17 19:58
 
日  期:2021年09月17日

公司名稱:網家(8044)

主  旨:網家以重要子公司拍付國際股份有限公司之股份與廿一世紀數位科技股份有限公司新發行股份進行股份交換案

發言人:周磊

說  明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份交換
2.事實發生日:110/9/17
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
拍付國際資訊股份有限公司(下稱拍付國際)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
廿一世紀數位科技股份有限公司(下稱廿一世紀)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
廿一世紀為本公司未來轉投資持股將達近五成之公司,
對本公司之股東權益不具重大影響。

7.併購目的: 因應集團發展策略,整合雙方資源,強化集團於金融服務之佈局 ,以提升雙方競爭力與業務優勢。

8.併購後預計產生之效益: 本次股份交換案完成後,透過雙方資源整合與資源效率優化, 提升集團整體績效表現。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 透過本次股份交換案進行集團組織架構調整,整合雙方業務優勢, 降低管理成本,將提升營運績效與獲利, 對每股淨值及每股盈餘將有正面之助益 10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等: 本案係以股份交換進行子公司組織調整, 基準日暫訂為民國110年10月1日 11.併購之對價種類及資金來源: 取得廿一世紀普通股共約10,276,183股; 資金來源:不適用 12.換股比例及其計算依據: 約定為拍付國際每1股普通股換發廿一世紀新發行 普通股約0.29795959股,廿一世紀因本股份交換案 預計於股份交換基準日將發行普通股10,276,183股予網家 ,每股面額新台幣10元整,其權利義務與廿一世紀原發行 之普通股相同,由廿一世紀取得拍付國際已發行之普通股 股份計34,488,513股。

計算依據:係經綜合參考最近期雙方經會計師查核簽證或 核閱之財務報告,並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果 、公司經營狀況、每股盈餘、每股淨值及其他可能影響 股東權益之因素,同時考量雙方目前之營運狀況及未來經營 綜合效益與發展條件等因素為基礎,於符合委任之獨立專家 就換股比例合理性所出具之意見書之前提下,經雙方協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 國富浩華聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 林志隆會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 金管證審字第10200032833號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 委任之獨立專家取具相關評估資料,並就交易雙方可量化之財務數據 及客觀市場進行分析,對本次交易擬以股份交換之方式, 擬以拍付國際每1股普通股換發廿一世紀新發行普通股 約0.29795959股之轉換比例下,尚屬合理。

18.預定完成日程: 股份交換基準日暫訂為民國110年10月1日 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): (1)拍付國際提供拍錢包行動APP支付平台服務,服務內容包含線上 及線下消費行動支付,子公司國際連提供跨境外匯、儲值以及其他 電子支付業務。

(2)廿一世紀數位科技主要透過自有平台、線下通路、電商網站提供 消費者消費多元金流服務,為產業領先之消費數位科技服務提供商。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資 本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 本案完成後,本公司持有之拍付國際股份將全額交換爲廿一世紀數位 之發行新股,雙方將整合業務資源,持續擴張金融科技相關服務。

24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 無 26.本次交易,董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 31.資金來源(註五): 不適用 32.其他敘明事項: 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有    價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業    水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。
   
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